皖通科技与控股股东“开火”近3月 即将迎来“决战”?

从3月4日皖通科技(002331,SZ)原董事长周发展被内部人“意外”罢免以来,皖通科技与其控股股东南方银谷科技有限公司(以下简称南方银谷)之间的争斗连绵不绝。

期间,皖通科技董事长一职两度换人,周发展对多项议案投反对票,并曝出上市公司不少猛料。5月28日,双方更是发生肢体冲突,让资本市场目瞪口呆。

随着皖通科技2019年年度股东大会将于6月23日召开,南方银谷的动作有加速之势——先是与安华企管结成一致行动人,拉到4.01%的表决权,再是“硬着头皮”推进临时股东大会,罢免6名董事及独立董事。

皖通科技方面也是“大牌”不断,各方股东不断增持股份,董事会否决南方银谷提请召开临时股东大会的议案。双方隐隐意识到,一决胜负的时刻即将到来。而皖通科技的实控权最终花落谁家,尚不得而知。

 

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神秘的《合作备忘录》

启信宝显示,南方银谷成立于2004年4月,注册资本为8522.44万元。公司董事长为周发展,其直接与间接持股比例为18.45%,并与一致行动人周成栋、许丽红、廖嘉、汪博涵、廖凯、罗雷等合计控制南方银谷31.72%股权,为南方银谷的控股股东、实际控制人。

2018年11月,南方银谷通过皖通科技的定向增发,取得后者5.83%的股权,此后持续增持并获得了皖通科技原董事长王中胜等三人的股票表决权委托。

2019年4月18日,周发展成为皖通科技法定代表人兼董事长,截至当年9月30日,南方银谷拥有皖通科技13.73%的股权以及王中胜等三人10.45%的股票表决权委托,为皖通科技控股股东。

不过,据《中国经营报》此前相关报道,2019年11月,南方银谷原股东甄峰与周发展等人签署《合作备忘录》,周发展需辞去南方银谷董事长和法定代表人职务、皖通科技董事长和法定代表人职务,转任两家公司经营管理委员会主席,并将投票权完整委托给甄峰。

此时,甄峰及其关联方对南方银谷的投资额逾4.5亿元,时间逾3年,但发现南方银谷存在财务规范方面的问题,影响公司的资本化进程。甄峰一方提出,为了保障己方的投资权益,南方银谷及周发展方面必须进行改进,由甄峰对公司管理层进行改组。

在接受《每日经济新闻》记者采访时,南方银谷相关负责人周璇称,周发展签完该《合作备忘录》就“后悔”了,已经于今年3月向法院起诉,要求判令该《合作备忘录》无效。

周璇表示,周发展是做实业出身,对资本运作不太了解,而且南方银谷算是一家初创公司,经历了多轮融资,内部有多名股东,在管理方面的确出现过一些瑕疵,但都是小问题。

 


南方银谷。图片来源:每经记者 任芷霓 摄

原董事长突遭发难

周璇向记者透露,今年3月,甄峰及其关联方还曾要求周发展再签署一份协议。

这份协议提出“分而治之”:周发展只负责南方银谷的管理运营,而甄峰及其关联方负责皖通科技的管理运营,但要求周发展不能出售皖通科技股权。对这个要求,周发展予以拒绝。

周璇称,甄峰实际是皖通科技背后隐藏大股东埋伏在公司内的“马甲”。但《每日经济新闻》记者暂未能联系至甄峰求证上述说法。

不过,也是在3月份,当时还是皖通科技董事长的周发展突遭发难。

3月4日,在皖通科技董事会上,董事李臻、王辉、周艳递交了联名议案,要求罢免公司董事长周发展,理由是“未能清晰规划公司战略发展路径”,该议案最终以5票同意、4票反对的结果获得通过。

周发展和1名董事及2名独立董事投了反对票。其中,周发展称“业绩达到历史新高,无理由罢免”;董事易增辉称“所有议案董事应先沟通,一切应以董事会和谐为大局,现董事会各董事本人认为还是尽职敬业的,且公司2019年业绩也创历史新高,因此目前董事会没有作调整的必要。”

皖通科技2019年年报显示,公司实现营业收入14.60亿元,同比增长16.83%,实现净利润(即归属于上市公司股东的净利润,下同)1.69亿元,同比增长59.30%。

不过,周发展依然因一票之差被罢免,其中,“自己人”董事廖凯的“倒戈”格外引人注目。3月10日,廖凯成为皖通科技的新任董事长。

对此,周发展也予以还击,称“董事长之职应由德才兼备、包容大度之人担当,并能为公司真正做好成熟的发展规划”。同时在2019年总经理工作报告中表示,“控股股东对总经理(指廖凯)的职业精神和职业操守表达不信任,认为其可能损害公司利益”。

为了挽回败局,仍以周发展为主的南方银谷于4月20日提请在5月28日召开皖通科技临时股东大会,要求罢免甄峰、廖凯、李臻等6名董事或独立董事并重新选举新任董事或独立董事。

5月7日,皖通科技公告了上述文件并称公司董事会同意召开临时股东大会,但是鉴于南方银谷议案不符合法定要求,将要求南方银谷对议案进行补充修订后再行审议。

南方银谷方面认为皖通科技有意拖延该临时股东大会的召开,随后在《深圳商报》上披露将自行召开股东大会的公告。不过这一举动被皖通科技董事会认为违反相关法律法规,对此表示不认可。

最终,5月28日,双方在皖通科技公司内发生了肢体冲突。

互曝猛料

在此期间,双方不断互相指责。

在周发展被罢免后,3月14日皖通科技在回复深交所问询函的公告中称,周发展有超越其职权范围的行为,对公司生产经营及董事规范履职产生不利影响。

其中,周发展在未履行公司内部审批程序的情况下,擅自与其他企业签署合同,目前已知合同涉及金额超过1600万元;违反公司财务管理制度,审批并支付不符合付款条件的合同款项,目前已知涉及金额超过300万元;为了规避公司董事会审批程序,将总金额近400万元的一个业务合同,拆分成单个合同金额不足100万元的6份合同,并分别与同一控制人下的三家企业签署。

5月4日,刚当上皖通科技董事长两个月的廖凯由于工作调整原因辞职;5月7日,李臻成为新任董事长。

对此,周发展在反对意见中称,李臻在担任副董事长两个月内,涉嫌收买行贿二级公司会计人员;刚当上副董事长,就筹划贱卖上市公司资产。

2017年,皖通科技通过向特定对象非公开发行股份的方式购买易增辉、林木顺等人持有的赛英科技100%股权,交易价格为4.3亿元。双方还签订业绩补偿协议,补偿义务人承诺赛英科技2017年~2019年累计实现的净利润数不低于1.12亿元。

5月28日,周璇称,皖通科技为了争取赛英科技的支持,现任董事长李臻涉嫌收买赛英科技财务人员,要求对方配合做假账,并举报赛英科技董事长、皖通科技董事易增辉,令其无法完成业绩承诺。

周璇同时称,这一举动惹怒了赛英科技董事长易增辉,导致其彻底倒向南方银谷一方。此外,易增辉的“加入”,也会进一步增加南方银谷一方在皖通科技的投票权。

对此,李臻在回复深交所关注函中表示,不存在周发展所指控的情况,已于5月14日向法院提交了《起诉书》,诉请法院就周发展侵犯名誉权而追究其法律责任。

 

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还有隐身控制人?

5月28日晚间,皖通科技回复深交所关注函中称,南方银谷方面称,近期多家媒体报道郑宇、梁山、刘含、王亚东、李臻、林木顺、福建广聚信息技术服务有限公司(以下简称福建广聚)、上海映雪投资管理中心(有限合伙)、西藏景源投资管理有限公司(以下简称西藏景源)等多名皖通科技股东之间存在关联关系,建议核查上述相关方是否存在一致行动关系或其他利益安排。

据《上海证券报》报道,廖凯等人此前曾筹划通过皖通科技定增,引入西藏景源等援军。5月8日,皖通科技称,公司持股5%以上股东西藏景源增持股份比例超过1%,目前持股比例为7.47%,为公司第二大股东。

2019年1月28日,皖通科技公告称,股东梁山、刘含、王亚东签署了《一致行动协议》,三人合计持股比例为6.36%。而梁山等股东曾联合福建广聚推选李臻等人担任皖通科技董事。目前,福建广聚为皖通科技第三大股东。

5月28日,南方银谷的周璇对《每日经济新闻》记者表示,此前媒体关于皖通科技背后隐藏有大股东的报道属实。其称甄峰、林木顺、梁山、刘含、王亚东等人背后都是郑宇的“马甲”,在南方银谷进入皖通科技之前,他们就已存在,而且埋伏得相当分散。

“早知道皖通科技里面埋伏了一个持股比例有20%左右的不举牌的一致行动人,我们就不进来了。”周璇感叹道。

不过,对于上述说法,5月29日,皖通科技方面明确予以否认。

公司相关工作人员在电话中向《每日经济新闻》记者表示,从上市公司的角度来讲,目前没有得到有关信息。如果说郑宇等人构成一致行动人,公司肯定会进行权益变动方面的信息披露。既然上市公司没有相关动作,只能说明目前公司不知晓这个事情。而且此类事项要求股东自行对公司报告,但目前相关股东没有向公司报告,公司也不知情,故只能认定为不存在。

 

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一季度亏损引质疑

《每日经济新闻》记者注意到,2020年一季度,皖通科技的业绩出现亏损,营业收入为2.66亿元,同比下降4.63%,净利润亏损824万元。

皖通科技的解释是受新冠肺炎疫情影响,公司及公司上下游企业复工复产延迟,对项目施工及结算进度均有所影响,从而导致报告期内营业收入同比下滑,业绩出现亏损。

然而,董事周发展对此表示反对,他称“2020年一季度收入结算与成本结算不匹配,毛利同比下滑为负,相关解释原因不符合行业惯例”。

5月28日,南方银谷相关负责人周璇补充解释称,皖通科技主要业务是为高速公路提供软件服务,并定期收费,疫情影响不大。在周璇看来,皖通科技将2020年一季度业绩做成亏损是为了打压股价,方便引入与西藏景源有关联的战略投资者,进一步压缩南方银谷投票权。

而据《中国证券报》报道,一份疑似皖通科技的定增方案显示,皖通科技筹划引入两公司作为战略投资人。实施定增后,南方银谷的持股比例将被稀释至12.36%。

记者注意到,皖通科技2016年~2020年一季度营业收入分别为2.06亿元、2.73亿元、2.67亿元、2.79亿元和2.66亿元;净利润则分别为1062万元、1177万元、1275万元、947.7万元和亏损824万元。

 

记者分析发现,无论是从营业收入还是净利润看,2016年~2019年一季度基本变化不大,唯有2020年一季度净利润出现了亏损。

对于南方银谷指责皖通科技“调节会计报表”的说法,皖通科技相关负责人表示,上市公司肯定是公开透明的,不存在所谓做假账的情况,这些可以向会计师事务所进行核证核查,而且以往一季度的业绩都不太好。

“决战”时刻迫近

针对近日南方银谷与皖通科技全面升级的内斗以及5月28日发生的肢体冲突,当日晚间,安徽证监局下发了《行政监管措施决定书》。

其中,对于南方银谷未按证券法律法规要求,在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布召开2020年第一次临时股东大会的通知,安徽证监局决定对其采取出具警示函的监管措施,并将相关情况记入诚信档案。

对于皖通科技在印章管理、内部审计、募集资金投资项目管理、财务规范性核算等方面出现的违规行为,安徽证监局决定对其采取责令改正的行政监管措施,将相关情况记入诚信档案。安徽证监局要求皖通科技健全公司内部控制、加强董事会审计委员会建设、发挥董事会提名委员会作用、加强证券法律法规学习。

同时,针对上述情况,安徽证监局认定皖通科技时任董事长廖凯、副董事长李臻、董秘潘大圣是上述违规问题的主要责任人,决定对三人采取出具警示函的行政监管措施,并将相关情况记入诚信档案。

5月28日下午,周璇表示,南方银谷也知道此次召开临时股东大会的流程存在瑕疵,之所以硬着头皮强上,是为了引起监管层关注,通过投票解决争端。

5月8日,南方银谷还与皖通科技股东安华企管签署《表决权委托与一致行动协议》。安华企管将其持有的皖通科技4.01%的股权对应的表决权无条件、不可撤销地委托南方银谷行使,期限为协议生效之日起18个月。


本次权益变动后,南方银谷及其一致行动人王中胜、杨世宁、杨新子、安华企管合计持有皖通科技27.23%股权。

然而,5月26日晚间,皖通科技公告称,王中胜、杨新子、杨世宁与南方银谷签署的《表决权委托协议》将于6月12日到期。到期后,王中胜等三人与南方银谷将不再续签《表决权委托协议》。在未来12个月内,王中胜等三人没有继续增持公司股份的计划,将会择机减持公司股份。

《每日经济新闻》记者注意到,皖通科技2019年股东大会将于6月23日召开,届时,南方银谷一方的表决权将只有17.74%。南方银谷与皖通科技的内斗大戏或许将落下帷幕? 

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